科创企业动态股权 治理平台的机制设计

　　作者： 唐跃军

　　[ 科创企业是典型的技术、人力资本高度密集型的企业，其所面临的人力资本的动态性问题要比一般企业严重得多，因而非常需要在公司治理层面做动态性的制度安排与机制设计。否则，难以有效发挥系统性的作用，难以实现控制权、经营权、收益权的动态激励相容。 ]

　　以罗默（Paul Romer）和卢卡斯（Robert Lucas）等为代表的新经济增长理论（内生增长理论）认为，内生的技术进步是保证经济持续增长的决定因素，而技术进步主要依赖关键人力资本所拥有的知识和能力，以及适合创新和有助于激发创新的制度环境。同时，需要特别注意的是，人力资本存在显著的动态性，个人的能力（相对层面和绝对层面）和努力程度都是随着情境变化而动态变化的，因此，资本主导时代静态的股权治理平台需要变革为动态的。

　　科创企业是典型的技术高度密集型、人力资本高度密集型的企业，其所面临的人力资本的动态性问题要比一般企业严重得多，因而非常需要在公司治理层面做动态性的制度安排与机制设计。“动态”可以说是科创企业治理的灵魂。在此，套用之前诺基亚的广告词，科创企业治理模式“能动态的一定要动态”。

　　科创企业动态治理模式的核心是动态股权治理平台。在符合现有中国法律规范的前提下，同时充分考虑到人力资本的动态性，基于动态股权治理平台在企业内部引入市场机制促进合理竞争、实现重要利益相关者的动态激励相容，重构企业治理模式，既充分激发关键人力资本的潜力，又确保创始人/创业团队的控制权，同时辅以相关公司治理机制进行合理制衡。

　　动态股权治理平台与动态股权激励计划本身并不复杂，复杂的在于基于动态激励相容原则的团队以及员工激励机制的设计，同时还要和监督制衡机制、晋升激励机制、控制权保障机制、经营管理权激励机制等结合起来。否则，难以有效发挥系统性的作用，难以实现控制权、经营权、收益权的动态激励相容。

　　动态股权治理平台不再需要像华为那样进行频繁的动态配股增发，而是设计配套的动态股权激励池，将更有助于实现管理层及员工的动态收益权激励相容，而且存在更加强烈的股权激励和约束效应。以一半固定一半动态为例，这意味着表现良好的管理层及员工可以以二分之一的价格获得与之前相当的收益权，激励效应更为显著；而表现很差需要退出股权激励计划的管理层及员工退出（只退出固定部分的股份份额）的价格为之前的二分之一，约束效应也更为显著，甚至构成了相当严厉的惩罚。

　　动态股权治理平台旨在推动科创企业治理模式向基于人力资本的共有、共享、共治，收益权、控制权和经营权“三权分立”且动态激励相容的社会化企业治理模式转变，其具体的治理效应如下所列：

　　其一，在公司整体层面，动态股权治理平台可以有效应对关键利益相关者所拥有的战略性资源和能力的动态性问题。

　　其二，对公司创始人而言，动态股权治理平台有助于控制权保障，有助于实现关键利益相关者动态激励相容。

　　其三，对早期联合创始人来说，尽管已在股权激励中取得较多股权或者期权，但其价值未来能有多大取决于后续加入的管理层和核心员工的激励机制和努力程度；同时，可以动态分享动态股权激励计划带来的增量部分，实现动态激励相容，防止有人躺在功劳簿上睡大觉。

　　其四，对科创企业管理层与核心员工而言，动态股权治理平台帮助实现动态收益权激励相容以及在企业内部引入市场机制推动合理竞争，激发关键人力资本的潜力并增加其退出成本；同时也是团队管理和团队激励的有力工具。

　　总体而言，动态股权治理平台与动态股权激励计划和华为的虚受限股制度较为接近，在解决华为虚受限股制度在法律和市场层面的适应性问题的同时，有限制地释放了股票/股份增值权层面“巨大”的激励作用，强化了动态性（动态股权激励池）以应对人力资本的动态性和市场环境的不确定性，以便一般的企业都可以应用。

　　（作者系复旦大学管理学院博士、副教授）