推特和其他公司如何试图阻挠收购企图以及它们如何在此过程中损害股东

混沌代理人/亿万富翁埃隆马斯克最近提出以每股54.20美元(430亿美元)收购Twitter(纽约证券交易所代码：TWTR)，该公司迅速做出回应，采取了股东权利计划——通常被称为“毒丸”——来抵制报价。

如果马斯克或其他任何人试图购买超过15%的公司股份，该计划将使股东能够购买折扣股票。额外的股份将稀释马斯克的所有权，要么成功地转移收购企图，要么使其成本更高。

什么是毒丸?如果您持有股票的公司之一采用了一种，您应该怎么做?

什么是毒丸?

毒丸是针对恶意收购企图的企业防御策略。这个名字来源于冷战时期的间谍如果被抓住就会自杀的毒丸。

这个名字有一个明显的负面含义，这是有充分理由的。新股涌入市场不仅稀释了试图接管公司的一方，也稀释了其他股东。许多投资者认为，这种策略通常会损害股东价值，只会让糟糕的管理团队留在原地。

在埃隆马斯克投资Twitter的案例中，董事会正试图通过赋予现有股东以折扣价购买股票的权利来限制稀释对现有股东的影响。对于非马斯克股东来说，这将是一个在公司保持相同所有权地位的机会。当然，这将排除那些不选择购买更多股票的股东，因为他们不喜欢公司目前的估值或其他原因。

毒丸的捍卫者辩称，它迫使敌意收购艺术家与董事会谈判，也可能让董事会有时间寻找可能最终为公司提供更多报价的额外买家。

毒丸如何起作用?

最初的毒丸计划在1980年代使用，涉及一家公司向市场发行新股，收购方购买的每一股股份。假设一家公司有10亿股流通股，而公司掠夺者Incorporaider试图进行敌意收购，首先购买该公司9%的股份。

公司可以采用股东权利计划，只要外部买家在未经董事会许可的情况下购买超过10%的公司股份，就可以发行新股。如果Incorporaider再购买6000万股，试图将其持股比例提高到15%，该公司将向市场大量投放新股，以降低掠夺者的持股比例。

这会降低公司的每股价值。在毒丸生效之前，该公司的收益分布在10亿股以上。发行的每一股额外股票都会使这些收益摊薄。最终，该公司并不是一个有吸引力的收购目标。

请记住，虽然这种策略在抵制恶意收购要约方面非常有效，但对现有股东也不利。由于股票被稀释以降低公司对企业掠夺者的吸引力，它们对现有股东和市场的吸引力也降低了。

Twitter采用的毒丸类型，除了马斯克之外的现有股东可以选择购买打折的股票，被称为翻转毒丸，是当今最常见的毒丸类型。

毒丸例子

有效毒丸的第一个例子发生在1980年代，当时通用石油公司向市场投放了大量股票，以避免被T.BoonePickens恶意收购。特拉华州最高法院在1985年裁定该策略是合法的。

2012年，当企业掠夺者和股东激进主义者卡尔伊坎在公司持有9.98%的头寸时，受欢迎的增长投资Netflix(纳斯达克股票代码：NFLX)采用了该计划。

伊坎表示，他认为Netflix收购其中一家科技巨头的时机已经成熟，最初投资了约3.2亿美元。他在2013年将其减半，最终在2015年以19亿美元的收益兑现。对伊坎和其他股东来说幸运的是，毒丸从未被激活，市场最终发现了Netflix的真正价值。

最近的一次毒丸防御发生在2018年，当时棒约翰国际公司(纳斯达克股票代码：PZZA)利用一个来阻止创始人约翰施纳特接管公司。据报道，施纳特在公司电话会议上使用种族诽谤后被赶下台，他拥有公司30%的股份。

PapaJohn's计划将权利分配给所有其他股东，以便如果Schnatter将其股份增加到30%以上，或任何其他股东试图购买公司15%以上的股份，其他股东可以购买额外的股份。该计划实际上将使施纳特控制公司的价格翻倍。

毒丸有解药吗?

值得注意的是，在上述每个示例中，该公司都成功地抵御了收购。在Netflix和约翰爸爸的案例中，股票没有被稀释。事实上，Netflix股东在过去10年中获得了大约3,500%的回报——可能远远超过科技巨头在2012年以溢价收购该公司的情况。

也就是说，如果您所投资的公司之一威胁或实际上确实会援引毒丸条款，那么是时候重新评估了。毒丸最终可能会成功。然而，他们充其量只是取消了接受股东收购的决定。在最坏的情况下，它们会严重稀释公司的价值，以至于它可能不再是一项好的投资。